lopende contracten bij overname van een ander bedrijf

Contracten lopen door, met dezelfde voorwaarden

Bij een bedrijfsovername via aandelenoverdracht verandert er contractueel niets: de contractspartij blijft dezelfde rechtspersoon, alleen de aandeelhouder wisselt. Algemene voorwaarden, opzegtermijnen en looptijden blijven onverkort gelden zoals ze zijn overeengekomen. Gaat het om een activa-transactie, waarbij specifieke contracten worden overgedragen aan de overnemende partij, dan is voor die overdracht in beginsel medewerking van de wederpartij nodig — een contract is geen zaak die je zomaar cadeau kan doen aan een ander bedrijf zonder dat de andere partij daarmee instemt. In de praktijk wordt dat vaak via een contractsoverneming geregeld, met een akte en de instemming van de wederpartij vooraf of achteraf vastgelegd.

Voor de klant van contractkast.nl die zelf wordt overgenomen of een leverancier ziet overgenomen worden, is de vraag vooral: blijven de oude algemene voorwaarden gelden, en wie is nu de contractspartij? Check bij twijfel waar de opzegtermijn en looptijd van je contract staan, want die voorwaarden veranderen niet automatisch mee met de overname. Is er onduidelijkheid over welke voorwaarden precies van toepassing zijn — de oude van vóór de overname of nieuwe die de overnemende partij erbij stuurt — dan is dat een vraag naar de informatieplicht die bij het gebruik van algemene voorwaarden hoort.

Waar dat uit volgt: Boek 6 en Boek 7 BW

De regels over gebondenheid aan en vernietiging van algemene voorwaarden staan in Burgerlijk Wetboek Boek 6, afdeling 6.5.3; die regels blijven onverkort van toepassing op de contractspartij, ongeacht wie de aandeelhouder is. Voor overeenkomsten van opdracht en huur, geregeld in Burgerlijk Wetboek Boek 7, geldt dat een overdracht van de onderneming niet automatisch de contractspartij verandert — daarvoor is een aparte rechtshandeling nodig. Twijfel je of specifieke bepalingen in de voorwaarden van de overnemende partij wel toegestaan zijn, dan is het goed om te weten welke bepalingen in algemene voorwaarden niet zijn toegestaan.