contract staat nog op naam van vorige rechtsvorm bedrijf

Contract op oude naam blijft gewoon geldig

Een omzetting van rechtsvorm — van eenmanszaak naar bv, of van bv naar bv na een fusie — verandert het contract zelf niet. Bij een omzetting (artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, buiten de meegegeven bronnen om, maar relevant om te weten) blijft de rechtspersoon dezelfde; alleen de vorm wijzigt. De contractspartij is dus onveranderd dezelfde onderneming, ook al staat er nog de oude naam op papier. Voor opzegging, verlenging en opzegtermijn verandert er niets: je kijkt naar wat het contract zelf zegt, niet naar welke naam erop staat.

Lastiger wordt het als er geen omzetting was maar een overname, splitsing of inbreng in een andere entiteit. Dan is de vraag wie precies contractspartij is geworden, en dat is niet altijd vanzelfsprekend — soms moet de wederpartij daarmee instemmen, soms gaat het automatisch mee. Dat verschil zit niet in de tekst van het contract maar in wat er juridisch is gebeurd bij de overgang. Wil je dat helemaal scherp hebben, kijk dan bij wat er met contracten gebeurt als een bedrijf wordt overgenomen — daar staat het onderscheid tussen deze situaties. Voor de opzegging zelf gelden verder de gewone regels; die staan op de pagina over hoe een zakelijk contract opzeggen werkt.

Waar de gebondenheid uit voortvloeit

De vindplaats voor de vraag of algemene voorwaarden en de daarin opgenomen bedingen — zoals een opzegtermijn of stilzwijgende verlenging — blijven gelden, is afdeling 6.5.3 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek. Die afdeling regelt de gebondenheid aan algemene voorwaarden, los van de precieze naam waaronder een partij handelt. Bepalend is wie de rechtspersoon achter het contract is, niet welke bedrijfsnaam op de eerste pagina staat. Bij twijfel over wie precies contractspartij is — bijvoorbeeld na een fusie of splitsing — is dat een vraag die niet uit de tekst van het contract zelf te halen is, en dan is juridisch advies de aangewezen weg.