hebben we een raamovereenkomst of losse orders die apart doorlopen

Raamovereenkomst en losse order: twee lagen, twee klokken

Bij een raamcontract met losse orders lopen er in feite twee dingen tegelijk: de raamovereenkomst zelf, en elke afzonderlijke order die daaronder wordt geplaatst. De raamovereenkomst regelt de vaste afspraken — prijzen, leveringsvoorwaarden, aansprakelijkheid, looptijd — en die blijft gelden tot hij wordt opgezegd of afloopt. Een losse order is de uitvoering van die afspraken voor een concrete levering, met een eigen begin en eind. Of een order "los" van de raamovereenkomst doorloopt, hangt af van wat er in de raamovereenkomst zelf staat over de status van orders die al lopen op het moment van opzegging: sommige raamcontracten bepalen dat lopende orders gewoon worden afgemaakt volgens de oude voorwaarden, andere laten alles per direct stoppen.

Het praktische gevolg is dat opzegging van de raamovereenkomst niet automatisch betekent dat lopende orders ook stoppen. Check daarom eerst of er een overgangsbepaling in het raamcontract staat. Staat die er niet, dan is dat een van de gevallen waarin de tekst geen duidelijk antwoord geeft en een jurist moet beoordelen wat redelijk is tussen partijen. Dit is ook een goed moment om te kijken of de opzegging van het raamcontract volgens dezelfde regels verloopt als een zakelijk contract in het algemeen opzeggen, want een raamovereenkomst is in de kern ook een overeenkomst met een opzegtermijn en een vorm die gevolgd moet worden.

Waar de gebondenheid aan voorwaarden uit volgt

De vraag welke voorwaarden op een losse order van toepassing zijn — die van de raamovereenkomst of eventueel afwijkende voorwaarden op de orderbevestiging — wordt beheerst door de regels over algemene voorwaarden in Boek 6, afdeling 6.5.3 van het Burgerlijk Wetboek: die regelt wanneer voorwaarden gelden tussen partijen en wanneer een partij zich daar niet aan gebonden hoeft te voelen. Voor de vraag wat er inhoudelijk geregeld is per order — bijvoorbeeld bij opdracht — is Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek het uitgangspunt. Omdat raamcontracten vaak meerjarig zijn en makkelijk uit het zicht raken, is het verstandig om de opzegdatum ervan net zo bij te houden als andere langlopende contracten, bijvoorbeeld via een jaarlijkse check van alle lopende contracten.